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Constitución de empresas
 

Preparativos para la constitución de una empresa
A continuación, le presentamos un resumen general de los pasos necesarios que incluye la constitución de una empresa. Sin embargo, para la constitución formal y el asesoramiento concreto, le recomendamos que consulte a su abogado o fiduciario. 

Obligación de inscripción
Quien tiene una empresa mercantil, industrial u otra empresa comercial, está obligado a inscribirse en el Registro Mercantil competente para la localidad en que esté situada el establecimiento principal de la empresa. La obligación de inscripción comienza en el momento de la apertura del negocio. Según la definición de las ordenanzas del registro mercantil, se considera  empresa la unidad de organización dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios con fines lucrativos.

Denominación y domicilio
En el momento de la constitución, la sociedad debe tener un domicilio. Este domicilio puede consistir en unas oficinas propias, o incluirse en el domicilio de un abogado o fiduciario. La disponibilidad de la denominación deseada hay que averiguarla en las Autoridades competentes, dado que el nombre de la empresa no debe coincidir con él de otra empresa o sociedad, ni parecerse demasiado. Hay que definir los estatutos de la sociedad.

Importe del capital social (SA) o del capital nominal (SRL)
El capital mínimo depende del domicilio de la empresa. También existe la posibilidad de transferir valores de capital a la sociedad en constitución, por ejemplo aportaciones no dinerarias. Para este fin, hay que abrir una cuenta en un instituto bancario reconocido e ingresar el capital. Esto lo puede hacer también un abogado o fiduciario. Hay que determinar la clase de acciones, diferenciar entre acciones nominativas y acciones al portador, elegir a los miembros de representación, fijar las demás condiciones, y si fuese necesario, fijar un órgano de auditoria.

Acto de constitución
Existe por un lado, la constitución con aportación dineraria, de realización fácil y rápida, y por otro lado, la constitución con aportaciones no dinerarias. Estas aportaciones deben ser comprobados por un órgano de revisión independiente. A continuación, ante notario, se firma la escritura de constitución. El escribano redacta esta escritura según un procedimiento legalmente determinado. Los fundadores deben presentar sus documentos de identidad. Representantes deben identificarse también, y presentar además, una autorización legal que demuestre su facultad de  representación. Los fundadores deben presentar todos los documentos necesarios para la constitución. Los documentos serán comprobados, y los fundadores podrán leer la escritura o el notario se la lee en voz alta. Finalmente, todos los fundadores firman la escritura de constitución y los estatutos. El último en firmar es el escribano, y después pone su sello de legitimación notarial. Con este acto, la constitución de la empresa está terminada, pero aún así, la sociedad todavía no existe. Ahora, el consejo administrativo de la sociedad debe inscribirla en el registro mercantil, dado que la sociedad adquiere su carácter de persona jurídica sólo mediante esta inscripción en el registro mercantil. En el formulario de inscripción hay que indicar claramente el nombre de la sociedad, su domicilio (municipio), y dirección (calle y número, localidad). Detalles se podrán hacer constar en documentos adjuntos al impreso de inscripción. La inscripción debe llevar la firma del presidente o del vicepresidente, del secretario, y de otro miembro del consejo de administración. Además, deben figurar las firmas de la empresa (acompañada por la denominación de la empresa) de todas las personas autorizadas para firmar (es decir, miembros del consejo de administración, directores, procuradores, etc. que estén facultadas para firmar). Estas firmas de inscripción y de la empresa deben certificarse oficialmente. Los estatutos son parte íntegra de la escritura. La escritura debe contener: datos de la sociedad, domicilio, objeto social, importe del capital social, aportación, („liberación“), clase, número y valor nominal de las acciones, convocación de las Juntas Generales, derecho de voto de los accionistas, órganos, notificaciones. Justificante de ingreso de un banco reconocido.

Declaración de autorización de domicilio
Cuando una Sociedad Anónima no dispone de una oficina propia, hay que presentar una declaración escrita de la persona que sea el titular del domicilio profesional indicado por la SA, en la que manifiesta que se lo concede a la misma.

Traducciones
Cualquier documento redactado en un idioma extranjero debe ir acompañado por su traducción jurada.

Constituciones de aportaciones no dinerarias o de asunción de bienes
Contratos de aportaciones no dinerarias y de asunción de bienes, balances de asunción, listas de inventario, informe de constitución, en caso necesario. Descripción de los bienes aportados a la sociedad, descripción del estado de mantenimiento de estos bienes, evaluación, descripción de los principios de evaluación, certificado de comprobación de un revisor, si fuese necesario.

Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social
Una vez comprobados los documentos se procede a la inscripción en el registro mercantil. En cuanto se obtenga el certificado de la inscripción, la empresa podrá empezar sus actividades y disponer del capital aportado. Automáticamente, el registro mercantil informa a la delegación de Hacienda competente sobre la empresa registrada. Hacienda le mandará los documentos necesarios para el registro fiscal. En caso de una “nueva“ fundación de una empresa como persona jurídica, para las sociedades de capital y para cooperativas, la fecha de inscripción en el registro mercantil será siempre el momento en que empieza su obligación fiscal. Ello incluso puede ser de aplicación cuando hubiese habido retrasos en la inscripción y se hubiesen realizado – antes de la inscripción- negocios en nombre de la empresa asumidos por ésta después de la constitución. En estos casos, deben incluirse en la base imponible los negocios concluidos antes de la constitución.

Seguros sociales
Una vez registrada la empresa, el Registro Mercantil se lo comunica a los seguros sociales competentes. Éstos mandan un cuestionario a la persona jurídica recién constituida, para averiguar si está obligada a cotizar.

Seguro de accidentes
En la mayoría de los países, el seguro de accidentes es obligatorio. En algunos sectores, el seguro de accidentes debe contratarse a través de las asociaciones correspondientes. Por lo demás, el seguro es de libre elección.

 
 
 
 
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